Yer yüzü beklenmedik bir uzaylı istilasına uğraşmış ve insan ırkı ne yazık ki, çok güçlü olan uzaylı ırka karşı yenik düşmüştür. Wanderer adı verilen bu uzaylılar, insanların bedenlerine herhangi bir zarar vermeden ruhlarını ve bilinçlerini ele geçirme gücüne de sahiptir. İstiladan sonra bilinci ve ruhu ele geçirilmeden geride kalan bir avuç insan, uzaylılara yakalanmadan yaşamak için çaba göstermektedir. Melanie geriye kalan çok az insandan sadece birisidir ve tıpkı kendi gibi henüz ele geçirilmemiş olan Jared ile karşılaşır. İkili arasında çok zaman geçmeden bir aşk başlar ve daha sonra Melanie bir şekilde istilacıların eline düşer…